mile米乐m6mile米乐m61长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市的申请已于2024年1月19日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1557号文注册同意。

　　根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），上交所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕35号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024年修订）》（上证发〔2024〕112号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2024〕237号）和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2024〕277号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，联席主承销商针对中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　2一、本次发行并在主板上市的批准与授权（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序1、董事会发行人于2022年5月6日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在主板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等。

　　（二）战略配售对象本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：序号投资者名称投资者类型1紫金矿业集团股份有限公司与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者应当不超过10名的规定，本次发行向1名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。

　　本次发行参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告“三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。

　　拟参与本次战略配售的战略投资者名单及拟认购情况如下：序号投资者名称投资者类型承诺认购上限限售期1紫金矿业集团股份有限公司与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业金额上限为15,000.00万元，且认购数量不超过本次发行数量的17.00%，即不超过510.00万股36个月综上，本次战略配售共有1名战略投资者参与，认购金额上限合计不超过15,000.00万元，且认购数量不超过本次发行数量的17.00%，即不超过510.00万股。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性（一）基本情况企业名称紫金矿业集团股份有限公司统一社会信用代码32G类型股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人邹来昌注册资本2,632,817,224元成立日期2000-09-06注册地址上杭县紫金大道1号营业期限自2000年9月6日营业期限至2030年9月6日经营范围矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）控股股东、实际控制人闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）持有紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”、“公司”）22.89%股权，为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局持有闽西兴杭100%的股权，因此，上杭县财政局为紫金矿业的实际控制人。

　　6紫金矿业股权结构及控制架构框图截至2024年9月30日，紫金矿业的前十大股东及其持股数量、持股比例如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例1闽西兴杭国有资产投资经营有限公司6,083,517,70422.89%2香港中央结算(代理人)有限公司5,974,811,97022.48%3香港中央結算有限公司1,730,823,7476.51%4中国证券金融股份有限公司691,190,7702.60%5上证50交易型开放式指数证券投资基金332,578,4011.25%6华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金315,861,8371.19%7易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金209,505,0580.79%8高毅晓峰2号致信基金180,348,3900.68%9外贸信托-高毅晓峰鸿远集合资金信托计划154,288,0000.58%10阿布达比投资局142,995,4550.54%合计15,815,921,33259.51%（三）战略配售资格紫金矿业成立于1993年，是一家以金、铜等金属矿产资源勘查和开发及工程技术研究为主的大型跨国矿业集团,为香港H股和上海A股整体上市公司。

　　当前，紫金矿业与中国瑞林携手合作的范畴均聚焦于有色金属行业，展望未来，双方将进一步深化合作，共同开创互利共赢的新篇章。

　　紫金矿业与福建大学打造的紫金地质与矿业学院是新世纪矿业人才培养的成功典范，利用中国瑞林的博士后流动工作站，双方可以探索在人员培养、人力交流等各方面的合作途径，共同培养面向国家战略需求、面向企业发展需求、面向行业技术发展需要的高端技术人才，将人才优势转化为企业的竞争优势，在合作中实现双赢。

　　D、海外项目拓展方面：2020年以来，紫金矿业在非洲刚果（金）、欧洲塞尔维亚和中国西藏建成三个世界级的大型铜矿生产基地，成为全球铜增长最多、最快的矿业公司之一，三大基地正在实施大规模的扩产技改计划，将继续大幅度提升公司铜的增量；紫金矿业强势布局锂等新能源矿种，形成“两湖两矿”的锂9资产布局。

　　未来双方将在海外项目前期开拓评价、工程建设和运营、项目后评价、全过程管理等工程建设全流程领域进一步深化合作，实现互利共赢。

　　（七）与本次发行相关的承诺紫金矿业已出具承诺函承诺：“1、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司经营范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制参加本次战略配售的情形；本公司不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　8、发行人和联席主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　”四、本次战略配售是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；12（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　五、联席主承销商律师对于参与战略配售的投资者的核查结论经核查，联席主承销商律师德恒上海律师事务所认为：发行人本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》《实施细则》的相关规定，参与本次发行战略配售的投资者具备《管理办法》《实施细则》规定的参与战略配售的资格，且本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　六、联席主承销商核查意见联席主承销商经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件的规定；参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，发行人和联席主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　（以下无正文）13（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告》之签章页）保荐代表人签名：郭忠杰苗健保荐人（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司年月日14（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告》之盖章页）联席主承销商：中信证券股份有限公司年月日。