本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于江苏振江新能源装备股份有限公司有关出售境外孙公司事项的问询函》（上证公函【2026】0476号）（以下简称“问询函”）。公司收到上述问询函后高度重视，并积极会同相关各方按照要求对问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

　　问题1：关于标的公司情况。公告显示，标的公司2024、2025年分别实现营业收入1,538.45万美元、3,363.13万美元，实现净利润-318.44万美元、-150.65万美元。前期公告显示，标的公司系公司2022年非公开发行股票募投项目“美国光伏支架零部件生产线建设项目”之实施主体，该项目于2023年4月由原“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更而来，于2024年6月结项，累计投入募集资金1.33亿元。

　　一、列示标的公司2024、2025年主要客户、供应商具体情况，包括名称、交易内容、金额、合同签订及执行时间、与公司是否存在关联关系；回复：

　　报告期内，标的公司主要客户为全球光伏跟踪支架行业头部企业，主要包括NextrackerLLC、GameChangeSolar及ArrayTechnologies，标的公司与上述客户通过签署总框架协议并结合具体订单的方式开展业务合作。

　　2023年11月签署年度框架 协议，通过采购订单持续开 展业务合作，2024年销售约 6,400吨。

　　2022年11月签署年度框架 协议，通过采购订单开展业 务合作，2024年销售约 13,000吨。

　　2024年7月签署年度框架 协议，通过采购订单开展业 务合作，2024年销售约500 吨。

　　上述框架协议对产品范围、质量标准、价格机制、违约责任及争议解决等事项作出原则性约定，并对采购订单具有统一约束作用，从而确保各项具体交易在既定商业框架内规范开展。同时，上述框架协议未设固定终止安排，约定在任一方未提前发出终止通知的情况下自动续期，符合行业内长期供需合作的通行安排，有利于保障双方供应链的稳定性和业务连续性。

　　在该等框架协议项下，双方不直接约定具体交易金额，而是通过后续签署的采购订单确定具体交易安排。各采购订单将明确约定采购数量、单价、交付周期、运输及交付条款、付款条件及其他商业条款，具有独立的合同约束力。

　　经核查，标的公司及公司与上述客户之间不存在股权关系、人员交叉任职或其他控制关系，亦不构成关联关系。

　　2025年度，标的公司客户结构较 2024年出现部分调整，其中对 ArrayTechnologies的销售收入占比显著提升。主要原因系标的公司与该客户于 20242025

　　年下半年才建立合作关系，随着合作逐步深化， 年双方订单规模持续扩大，进而带动其收入占比明显增长。标的公司与上述客户仍通过年度框架协议并结合采购订单的方式持续开展业务合作。

　　经核查，标的公司及公司与上述客户之间不存在股权关系、人员交叉任职或其他控制关系，亦不构成关联关系。

　　经核查，标的公司及公司与上述供应商之间不存在股权关系、人员交叉任职或其他控制关系，亦不构成关联关系。

　　经核查，除苏州施必牢精密紧固件有限公司为公司控股子公司外，标的公司及公司与上述其他供应商之间不存在股权关系、人员交叉任职或其他关联关系。

　　二、分产品列示 年 月美国当地政策出台前后，标的公司收入构成、销售均价、产销量、毛利率、成本费用构成明细及变化情况

　　2025年7月，美国通过了相关法案，该法案对美国清洁能源相关补贴政策进行了部分调整。根据该法案规定，相关补贴资格的调整主要自2026年1月1日起适用于新申请的项目，对此前已签订或已执行的项目不产生追溯影响。

　　2025年度，标的公司核心产品主要应用于美国光伏跟踪支架系统，相关业务所适用的补贴政策仍按原有规定执行。尽管相关法案于2025年7月出台，但其正式实施时间为2026年1月1日，因此对标的公司2025年度经营业绩未产生实质性影响。标的公司在2025年下半年为充分享受原有补贴政策，对相关产品进行集中交付，因此第三、四季度营业收入、产销量大幅增长。

　　因此，2025年度上述法案虽已出台但尚未正式实施，标的公司主要客户的产品销售价格未因该法案出现明显调整，标的公司适用的补贴政策亦未发生变化，产品生产成本及原材料采购价格亦未受到该政策的显著影响。

　　自2026年度起，随着上述法案正式执行，主要客户已暂停下达订单，标的公司预计2026年第一季度无主营业务收入。

　　三、结合订单签订、客户变动、税收优惠、产能利用等情况，对比同行业可比公司，说明标的公司2024、2025年持续亏损的原因及合理性，亏损是否主要由政策变化导致；

　　新能源技术研发；太阳能传 动装置、结构件、支架，光 伏组件、金属件，模具，塑 料件研发、制造、销售；货 物进出口。

　　新能源技术研发；太阳能传 动装置、结构件、支架，光 伏组件、金属件，模具，塑 料件研发、制造、销售；货 物进出口。

　　光伏支架技术开发、咨询、 交流、转让、推广、服务； 光伏支架、钢结构件制造、 加工、销售、安装及进出口

　　注：2024年美元换人民币汇率7.1884，2025年半年报美元换人民币汇率7.1586。

　　标的公司作为募投项目于2024年6月完成结项，2024年下半年至2025年上半年为产能逐步爬坡阶段。受产能释放节奏影响，2024年度产能利用率为17.86%，2025年度产能利用率为19.16%。新客户/新产品拓展、认证及批量供货需要周期，2024-2025年整体仍处于市场导入阶段，订单与产量尚未实现快速放量，因此两年产能利用率均偏低且差异不大。

　　2024年10月以来，受美国大选及新任政府政策不确定性影响，下游客户下单趋于谨慎，观望情绪上升，实际订单量较募投项目可研预测计划收缩。

　　标的公司当期出现亏损主要系项目投产后固定资产折旧、长期待摊等固定成本规模较高，而产能与收入尚未完全释放，规模效应未充分体现所致。2024年、2025年月均固定资产折旧、长期摊销、固定支出成本如下表所示：

　　综上，标的公司持续亏损是多重客观因素叠加的结果：募投项目产能爬坡是企业发展的阶段性必经过程，产能利用率偏低具有阶段性合理性；外部政策不确定性导致下游订单收缩，属于企业无法掌控的外部环境因素；固定成本较高与收入、产能未充分释放形成的矛盾，符合企业生产经营的基本逻辑。上述原因相互关联、客观存在，共同导致了标的公司2024年、2025年的持续亏损，该亏损情况具有明确的合理性，并非企业经营不善等主观因素导致。

　　四、结合该募投项目前期的可行性分析、预期效益、风险提示情况等，说明该募投项目前期变更及本次出售的合理性，请时任保荐机构发表意见。

　　为了让公司更好地参与国际市场，满足美国新能源市场对公司光伏支架等产品不断增长的需求，提高公司竞争力和盈利能力，同时提高募集资金使用效率，2023年4月，经公司第三届董事会第十九次会议和2023年第一次临时股东大会审议同意，公司将原募投项目“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”。

　　从项目可行性论证来看，该项目在彼时具备必要性和合理性。税收政策方面，美国当时颁布的《通胀削减法案》为光伏等清洁能源行业提供税收优惠，公司在美国建设生产基地可充分利用上述税收优惠政策，增加光伏业务板块的收益；市场储备方面，依托公司的市场地位和品牌优势，公司积极拓展了GameChangeSolar、ArrayTechnologies、NextrackerLLC等美国本土大客户。公司通过在主要客户就近布局生产基地，可第一时间响应客户需求，为公司产品设计及迭代提供重要指引，同时缩短交货周期，提高客户满意度；技术储备方面，公司建立了稳定、经验丰富的研发和生产团队，并在与下游优质客户的合作过程中，不断优化生产工艺和提高产品品质。

　　从项目预期效益来看，项目总投资为15,987.92万元，2026年项目完全达产后，预计每年新增营业收入49,600.00万元，新增年均净利润6,722.37万元，税后内部收益率为18.85%。该项目顺利实施后，将进一步提升公司的竞争能力，增加利润增长点，符合公司及全体股东的利益。

　　从风险提示来看，公司境外生产和销售受到国际政治关系，以及美国市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，公司已充分披露该项目实施过程中可能面临的相关风险。

　　综上所述，公司前期变更募集资金投资项目，系基于彼时市场环境审慎论证所作的决策，并已充分提示相关风险。

　　公司将原募投项目“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，主要原因为：1、公司通过在美国就近布局生产基地，能够及时响应客户需求，更好地服务客户，为公司扩大在美国市场的占有率奠定坚实基础；2、《通胀削减法案》为光伏等清洁能源行业提供的税收优惠是以在美国本土或北美地区生产和销售作为前提条件，公司在美国建设生产基地可充分利用税收优惠政策，增加光伏业务板块的收益，帮助公司开拓美国地区的光伏业务。

　　公司不再实施原募投项目，主要是由于随着国内光伏支架行业产能快速扩张，市场竞争愈发激烈，产品盈利空间受到挤压，为避免造成资源浪费，提高募集资金使用效率，公司决定终止实施原募投项目。

　　美国光伏支架零部件生产线月结项。项目投产以来，公司积极对接客户需求，但受美国新任总统经济政策的影响，下游客户观望情绪上升，订单情况不及预期，特别是2025年7月出台的相关法案将中国企业及其海外相关实体排除在清洁能源税收优惠政策之外，对标的公司的业务开展和未来发展产生较大不利影响。具体来看，根据美国相关法案规定，若不进行业务调整，标的公司将自2026年初起不再符合45X先进制造税收抵免的享受条件，该募投项目在当初可行性论证时的税收优势已不复存在；同时，标的公司客户采购相关产品亦可能丧失对应的税收抵免资格，受此影响，下游客户已暂停与标的公司的合作，并表示如前述影响无法消除，将不再下达新订单。随着下游客户订单安排的调整，预计项目将无法达到预期效益，继续实施该项目将进一步拖累公司业绩。

　　上述事项导致标的公司在现有股权结构、债权结构及相关法案约束条件下，未来经营存在一定不确定性。

　　综合考虑标的公司经营状况以及未来收益的不确定性，为优化公司整体资产结构、聚焦核心业务发展、提升整体运营质量与抗风险能力，公司决定出售标的公司100%股权。因此，本次出售系公司为应对美国监管环境变化作出的业务调整，符合公司实际经营和长远发展规划，具备合理性。

　　（1）查阅公司前次募投项目变更的可行性研究报告、预期效益测算数据、前次募集资金使用情况的报告以及董事会、股东大会决议文件，核查前次募投项目变更的合理性；

　　（2）了解美国清洁能源行业的税收优惠政策、相关法案的具体规定和实施时间等；

　　（3）与公司管理层沟通，了解前次募投项目变更、原募投项目终止以及本次出售的原因及合理性。

　　经核查，保荐机构认为：公司前期变更募投项目，主要系公司基于跨国战略布局需要，通过在美国就近布局生产基地，以更好地开拓美国地区的光伏业务；公司本次出售标的公司，系公司为应对美国监管环境变化作出的业务调整，具备合理性。

　　问题2：关于交易对方及付款安排。公告显示，交易对方Zetwerk为印度拟IPO公司，主营黑色金属及有色金属、合金及工业部件的定制化制造业务，2023-2024年度分别亏损491,200千印度卢比、6,742,800千印度卢比，暂未披露2025年财务数据。付款方式方面，本次交易价款分3期支付，交割完成后支付450万美元，在交割日的第2周年、买方IPO完成后30日内的孰早时点支付1,215万美元及利息，在交割日3周年且3年业绩对赌完成时支付550万美元尾款及利息。

　　一、结合业务规模、经营业绩、资金状况等，说明交易对方在2023-2024年连续亏损、2025年财务数据未披露的情况下是否具备履约支付能力；回复：

　　交易对方系印度知名的定制化制造企业，成立于2017年，经过八年发展，已成长为涵盖五大核心业务板块的制造龙头企业，业务范围包括印度工业、可再生能源、美国工业、电子制造、航空航天与国防五大领域，其中可再生能源（光伏、风电组件等）业务占其重要位置，与标的公司（振江新能（美国）科技股份公司）主营的光伏支架零部件业务存在明确的业务协同基础。截至目前，交易对方已在全球多个国家布局制造资产，包括美国、西班牙、德国、墨西哥及印度本土，服务全球超过3,500家客户，其中不乏塔塔钢铁、三菱、霍尼韦尔、LG化学等知名企业，业务规模持续扩大，已形成较强的行业竞争力，具备持续稳定的业务发展基础。

　　交易对方2023-2024年度分别亏损491,200千印度卢比、6,742,800千印度卢比，经询问，其亏损主要系业务快速扩张期的战略性投入所致，属于成长型企业阶段性特征，具体原因如下：一是交易对方处于规模扩张关键阶段，近年来持续加大在全球制造基地建设、产能升级、技术研发及市场拓展等方面的投入，导致固定成本、研发费用及销售费用大幅增加；二是全球供应链波动及原材料价格上涨，对其短期盈利能力造成一定冲击；三是作为拟IPO企业，其现阶段战略重心在于抢占市场份额、完善业务布局，而非追求短期盈利，该阶段性亏损符合行业内成长型制造企业的发展规律，与企业长期发展战略一致。

　　尽管交易对方存在阶段性亏损，但结合其资金储备、融资能力及IPO进展，其具备本次交易的履约支付能力，具体依据如下：

　　1、资金储备充足：交易对方近年来获得持续的股权融资支持，累计募集股权资金达7.75亿美元，其中2024年12月完成近9,000万美元融资，融资后公司估值达31亿美元，现有资金储备能够覆盖本次交易第一期450万美元付款及后续运营投入；买方提供的部分银行对账单显示其截止2026年1月31日SCB银行对账单中显示定期存款原值为1,763,806,263.48印度卢比，账户现金余额为410,826,852.29印度卢比；RBL银行定期存款原值为1,277,581,414.29印度卢比，两个账户累计3,452,214,530.06印度卢比，折合美元约37,629,138.38美元，足以覆盖本次全部交易对价。

　　2、融资渠道通畅：交易对方已聘请科塔克·马恒达资本、摩根士丹利、高盛等多家知名投行，计划于2026年提交IPO招股书草案，拟通过IPO募集高达7.5亿美元资金，IPO募集资金将为本次交易第二期1,215万美元款项支付提供坚实保障；

　　3、根据评级机构CrisilRatings于2026年3月5日出具的关于Zetwerk评级更新报告，Zetwerk通过现金及现金等价物（包括流动性投资）拥有约300亿卢比的流动性，其中未受限部分约130亿卢比至160亿卢比，折合1.41亿美元至1.74亿美元（以2026年3月11日美元兑卢比汇率换算：1美元=91.97卢比），足以覆盖本次交易全部对价；

　　4、2025年财务数据未披露的说明：交易对方作为拟IPO企业，目前正处于IPO申报筹备阶段，2025年财务数据尚在审计过程中，暂未完成披露。经公司与交易对方沟通确认，其2025年业务规模持续扩大，营收较上年实现稳步增长，亏损幅度较2024年有所收窄，整体经营状况呈向好趋势，未出现影响其履约能力的重大不利变化。

　　综上，交易对方的阶段性亏损系战略扩张所致，其具备足够的资金储备、通畅的融资渠道及良好的发展潜力，预计能够保障本次交易各期款项的按时支付，具备履约支付能力。

　　二、说明在交易对方与标的公司主业差异较大的情况下，选择向其出售的原因及合理性，交易对方与上市公司及控股股东、实控人是否存在关联关系，是否存在不利于上市公司的潜在利益安排；

　　（一）交易对方与标的公司主业差异的说明及选择其作为交易对方的原因、合理性

　　1、主业差异的客观说明：标的公司主营美国光伏支架零部件的生产与销售，核心业务聚焦于光伏产业链中游支架零部件环节；交易对方主营黑色金属及有色金属、合金及工业部件的定制化制造，业务覆盖可再生能源、航空航天、电子制造等多个领域，从表面看，两者主营业务存在一定差异，但本质上均属于高端装备制造领域，且存在明确的业务协同性，交易对方急需完善光伏产业链布局，而标的公司拥有美国本土的生产基地、成熟的生产线及当地市场资源，实现双方业务互补。

　　2、选择交易对方的原因及合理性：本次交易选择Zetwerk作为交易对方，系公司结合美国当地政策、标的公司经营现状、交易对方优势及公司整体发展战略综合考量的结果，具备充分的合理性，具体如下：

　　（1）契合公司整体发展战略：受美国当地相关政策影响，标的公司核心客户2026年度订单安排暂时调整，未来经营存在不确定性。公司为优化整体资产结构、聚焦核心业务发展、提升整体运营质量与抗风险能力，决定出售标的公司股权，而交易对方能够为标的公司提供持续的资源支持，助力标的公司改善经营状况，符合公司处置非盈利资产、聚焦增效资产的发展战略；

　　（2）交易对手方可为标的公司提供多方面资源支持，助力标的公司可持续发展：交易对方作为全球布局的企业，拥有成熟的供应链体系、广泛的全球客户资源及丰富的管理经验，能够为标的公司提供技术、市场、管理等多方面的支持，帮助标的公司优化生产运营、拓展客户群体，提升标的公司的持续盈利能力；（3）交易价格及付款安排合理：经专业机构评估，标的公司股权评估价值合理，本次交易价格2,215万美元系双方基于评估价值协商确定，定价公允；同时，交易对方提出的分期付款安排，结合其IPO进展及业绩对赌约定，既保障了公司的款项回收，也兼顾了交易双方的利益，具备合理性；

　　（4）交易效率及可行性较高：公司在筛选交易对方过程中，综合考量了多个潜在收购方的资质、资金实力、合作意愿等因素，交易对方作为拟IPO企业，具备清晰的治理结构、充足的资金储备及明确的合作意愿，能够快速推进交易进程，保障交易顺利完成，降低交易不确定性。

　　经公司核查，截至本回复出具之日，交易对方Zetwerk与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

　　本次交易系双方基于公平、自愿、等价有偿的原则协商达成，交易价格公允，交易条款符合双方利益，不存在任何不利于上市公司及中小股东利益的潜在利益安排。

　　综上，本次交易选择Zetwerk作为交易对方，符合公司整体发展战略，具备充分的合理性；交易对方与公司及控股股东、实控人无任何关联关系，不存在不利于上市公司的潜在利益安排。

　　三、结合上述回复，说明本次交易付款周期长达3年的原因及合理性，现有交易条款是否对履约保障和违约责任作出必要安排，并充分提示款项回收风险

　　本次交易价款分3期支付，付款周期长达3年，系结合交易对方经营状况、IPO进展、业绩对赌约定及双方利益平衡综合确定，具备充分的合理性，具体原因如下：

　　1、匹配交易对方的资金安排及IPO进度：交易对方目前处于拟IPO阶段，资金规划需兼顾业务扩张、IPO筹备及本次交易付款，分期支付能够减轻其短期资金压力，避免影响其正常经营及IPO进程。同时，约定第二期款项在交割日第2周年、交易对方IPO完成后30日内孰早支付，既保障了公司款项回收的及时性，也与交易对方的融资节奏相匹配，符合双方实际情况；

　　2、结合业绩对赌约定，保障交易双方利益：本次交易设置了3年期业绩对赌条款，约定标的公司3年累计税后净利润需达到1,070万美元，第三期尾款（550万美元）需在交割日3周年且业绩对赌完成时支付。该安排将款项支付与标的公司后续经营业绩挂钩，主要是在现有美国当地政策限制下，降低买方顾虑，更容易促成交易落地，避免因分歧导致项目流产，保障交易双方的利益，具备合理性；3、参考行业惯例，保障交易公允性：在上市公司出售境外资产、涉及业绩对赌及拟IPO交易对方的场景中，分期支付且付款周期与业绩对赌周期匹配是常见收购做法，本次付款周期符合收购惯例，能够保障交易的公允性与稳定性。

　　为保障本次交易款项的顺利回收，防范履约风险，公司与交易对方在《股权购买协议》中明确约定了完善的履约保障及违约责任条款，具体如下：1、履约保障安排：

　　（1）资金保障：买方承诺在交易生效后，且假设卖方所述陈述真实准确的前提下，买方将能够按时偿还债务，并拥有可公平出售的财产，其价值超过到期债务的偿付金额（包括对所有或有负债的合理预估）；

　　（2）交割先决条件：《股权购买协议》约定了明确的交割先决条件，包括交易对方完成必要的内部审批、具备足额付款能力、标的公司完成相关债务梳理等，未满足交割先决条件的，交易不生效，有效防范交易风险。

　　（1）买方逾期付款违约责任：若买方未按约定支付任何款项（特定付款、延期付款等）且无善意争议，卖方有权要求买方返还全部标的公司股权，卖方退还已经实际收到的全部交易价款。

　　(2)独立第三方裁决：付款相关争议（如业绩对赌计算、税务调整）由GrantThorntonLLP等独立会计师事务所裁决，结果终局且对双方有约束力。

　　（3）其他违约责任：交易对方违反协议约定的信息披露义务、履约承诺等，需向公司支付违约金，并赔偿公司因此遭受的损失；若交易对方存在欺诈、虚假陈述等行为，公司有权解除协议并追究其全部法律责任。

　　(4)管辖法律明确：协议受美国相关法律管辖，争议通过仲裁解决，避免跨境执行风险。

　　综上，现有交易条款已对履约保障及违约责任作出了必要、充分的安排，能够有效防范交易对方的履约风险，保障公司的合法权益。

　　尽管公司已在交易条款中设置了完善的履约保障及违约责任安排，且交易对方具备一定的履约支付能力，但结合交易对方的经营状况、IPO进展及市场环境等因素，本次交易款项回收仍存在一定风险，公司特作如下充分提示：1、交易对方经营不及预期的风险：交易对方目前处于阶段性亏损状态，若其未来业务扩张不及预期、盈利能力未得到改善，或遭遇全球经济下行、行业竞争加剧等不利因素，可能导致其资金状况恶化，无法按时支付本次交易各期款项，进而导致公司款项回收延迟或无法回收；

　　2、交易对方IPO进展不及预期的风险：交易对方计划于2026年提交IPO招股书草案，但IPO进程受市场环境、监管政策、自身经营状况等多种因素影响，存在不确定性。若其IPO未能按时完成或募集资金金额未达预期，可能影响其第二期款项的支付能力；

　　3、标的公司业绩对赌未完成的风险：若标的公司在3年业绩对赌期内未能实现约定的净利润目标，尽管公司有权以尾款为限向交易对方索赔，但可能导致尾款回收金额减少，或因交易对方无力赔偿而遭受损失；

　　4、境外交易及汇率波动风险：本次交易对方为印度企业，标的公司为美国企业，交易涉及跨境支付，可能面临印度、美国相关监管政策变化、外汇管制、汇率波动等风险，进而影响款项回收的及时性及金额；

　　5、其他不可预见风险：宏观经济波动、行业政策调整、不可抗力等不可预见因素，可能导致交易对方履约能力下降，进而影响本次交易款项的顺利回收。

　　针对上述风险，公司将采取以下应对措施：持续关注交易对方的经营状况、IPO进展及资金情况，加强与交易对方的沟通对接，及时掌握相关重大事项；严格按照《股权购买协议》约定，督促交易对方履行付款义务及信息披露义务；若出现款项逾期支付等情况，及时采取法律手段维护公司合法权益，最大限度降低款项回收风险。

　　问题3：关于评估定价及业绩对赌。公告显示，协议约定子公司振江（香港）控股有限公司（以下简称香港振江）拟通过增资方式将其对标的公司约1,450万美元债权转为股权,除此之外标的公司尚余约3,775万美元债务。本次债转股行为后，标的公司采用资产基础法评估后的全部股东权益价值为2,370.68万美元，增值率0.09%。考虑到标的公司2026年一季度预计亏损，全部股东权益评估值约为2,110.68万美元，最终交易价格须根据截至交割日存在的任何未偿结余债务及贸易应付款项进行调整。另外，本次交易设有3年期业绩对赌，即标的公司3年累计税后净利润应达到1070万美元，否则公司应当以550万美元保留款为限对交易对方进行赔偿。

　　（一）补充披露标的公司交割日前的债务清偿安排，并结合标的公司资金状况、其他债务清偿方式、本次交易付款周期等，说明香港振江对标的公司债转股的必要性和合理性，未选择现金清偿债务的原因，并相应提示风险；回复：

　　截至2026年3月31日，标的公司预估流动负债约为3,945万美元，主要包括关联方借款、供应商应付款项及日常经营相关费用等（如下表所列）。上述负债拟通过标的公司回收的应收账款、其他应收款及货币资金合计约2,550万美元，以及振江（香港）控股有限公司向标的公司增资1,415万美元予以清偿。

　　上文所述债务主要为标的公司建设期及经营初期形成的资金投入和经营性负债。从资金状况来看，标的公司目前仍处于业务爬坡阶段，经营活动现金流规模有限，短期内难以通过自身经营现金流一次性偿还上述关联方借款。

　　根据本次交易相关约定，标的公司于交割日的财务报表中流动负债余额应为零。因此，公司负有在交割日前完成上述相关科目清理的义务。

　　香港振江拥有外资银行相应长期授信额度，能够覆盖其日常经营资金需求，本次事项不会对公司构成额外财务影响。

　　香港振江完成债转股后，按其持股比例所享有的交易对价分配金额，基本可覆盖其债转股对应的投资成本。

　　根据交易协议约定，最终交易价格将根据交割日时点的未偿债务余额进行相应调整。若相关债务清偿进度情况不及预期，可能会对期后交易对价进行调整。

　　若相关款项回收不及预期，可能存在香港振江相关投资成本无法及时收回的风险，敬请投资者注意相关投资风险。

　　（二）补充披露标的公司2026年1-2月主要财务数据及一季度预计亏损情况，说明交易价格就评估价值发生下调的依据及合理性；

　　根据标的公司未经审计财务数据，2026年1-2月标的公司实现营业收入298,498.79美元，实现净利润-1,296,181.03美元；根据标的公司2026年一季度财务预测，预计2026年一季度实现仓储服务费、废钢等其他业务收入345,123美元，实现净利润-1,820,184美元。

　　造成上述变化的主要原因并非市场波动，而是美国针对受限制外国实体的税收监管政策对标的公司产生的直接影响。根据美国2025年7月正式颁布的法案相关规定，明确如企业属于受限制外国实体，或者相关产品在生产过程中存在来自受限制外国实体的实质性协助，则取消第45X税收抵免资格。相关规则还明确，“受限制外国实体”包括“特定外国实体”和“受外国影响实体”，并从股权、债务、管理任命权以及合同安排下的有效控制等方面判断是否构成受外国影响实体。

　　在上述政策背景下，标的公司在交割前仍与中国股东及中国相关要素存在关联，不再符合45X先进制造税收抵免的享受条件受此影响。客户已暂时调整订单安排，并表示如前述影响无法消除，将不再下达新订单，导致2026年营业收入显著下降；与此同时，厂房租赁、设备折旧、员工薪酬、融资利息等为固定成本，收入下降与成本费用刚性并存，导致一季度预计亏损。

　　对交易价格进行下调，实质上是对交割前短期经营风险和盈利预期变化作出的审慎修正，而非对标的公司核心资产价值和长期经营能力的根本否定。同时，本次交易除下调交易价格外，还约定交割时根据未偿债务及贸易应付款项对最终交易对价进行调整，并设置业绩对赌及保留款安排，将标的公司短期经营波动风险和未来业绩恢复情况进一步纳入交易定价机制。综合来看，本次交易价格较评估价值下调，具有明确的经营和政策依据，符合交易双方基于最新情况重新协商定价的商业逻辑，具备合理性。

　　（三）说明标的公司在资产基础法评估后未见明显溢价的情况下，本次交易设置业绩对赌的合理性以及业绩对赌目标的确定依据。

　　如前所述美国相关法案影响，标的公司自2026年初起将不再符合45X先进制造税收抵免的享受条件，其客户采购相关产品亦可能丧失对应的税收抵免资格。

　　受此影响，客户已暂停与标的公司的合作，并表示如前述影响无法消除，将不再下达新订单。上述事项导致标的公司在现有股权结构、债权结构及相关法案约束条件下，未来盈利水平及现金流量均无法合理预计，亦难以稳定实现。标的公司仅在纳入买方整体运营体系、由买方主导经营管理的前提下，方可充分发挥业务价值、实现可持续盈利与可预期的现金流量。为确保标的公司注入后能够稳定盈利、避免对买方印度IPO进程产生不利影响，买方基于商业判断与风险控制需要，提出相应业绩对赌安排。

　　我方结合美国当前政策环境，判断标的公司在现有股权结构下难以获取新增订单、亦无法实现扭亏为盈，因此将标的资产尽快对外出售为当前最优处置方案，并在此基础上与买方协商确定相关业绩对赌条款。

　　经交易各方友好协商及审慎谈判，确定业绩对赌目标为：标的公司3年累计实现税后净利润1,050万美元（年均税后净利润350万美元），叠加买方为标的公司提供管理服务所分摊的20万美元成本，三年累计业绩对赌目标最终确定为1,070万美元。

　　在不考虑上述相关法案对标的公司的影响下，根据标的公司管理层与关键客户充分沟通情况，未来三年标的公司预计可实现年均销售收入约6,000万美元，根据募投可研营业期平均净利润率13.55%推算，业绩对赌可实现性较高。

　　综合考虑上述原因，交易各方同意以三年累计1,070万美元作为业绩对赌的考核目标。

　　公告显示，本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。请公司：补充披露标的公司后续决策机制安排，并结合交易事项审议审批情况、付款进度、标的公司决策机制等，核实并说明标的公司的出表时点是否符合会计准则相关规定。请公司年审会计师发表意见。

　　根据企业会计准则相关规定，本次交易标的公司出表时点确认为交割日（即2026年3月31日），符合会计准则关于控制权转移的要求。具体分析如下：一、企业会计准则及应用指南对出表时点的相关规定

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条相关规定，企业丧失对被投资方控制权的，应当在丧失控制权日进行相关的会计处理（即出表）。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南对于《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条中对控制权的定义进行了细化规定，规定如下：1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；

　　4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；

　　5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和生产经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　此外，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条，判断金融资产是否应当终止确认，核心在于企业是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方。

　　二、买方将拥有对标的公司的控制权与会计准则中相关规定的比对说明控制的定义包含三项基本要素，当且仅当投资方同时具备这三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方，具体如下：

　　1、《股权购买协议》第6.16条（业务的交割后运营）：“双方确认并同意，自交割之日起，买方有权经营公司业务并管理公司事务，其行使善意的合理裁量权。”该条款明确授予买方对标的公司日常经营和管理的最终控制权，包括生产、销售、采购、市场拓展等所有经营决策无需征求卖方意见或获得卖方批准，该条款是权力要素的核心依据。

　　2、《股权购买协议》第6.06条（纳税申报）：“买方负责准备和提交交割后公司的税务申报表，并决定公司会计年度的变更（如从日历年改为财政年）。”该条款表明买方拥有对标的公司财务和税务政策的控制权。

　　3、《股权购买协议》第6.01(c)条（关键员工保留）：“买方有权决定关键员工的薪酬、福利和工作条件，若关键员工离职，买方可从应付给卖方的款项中扣除违约金交割前的人员安排。”该条款表明买方拥有对标的公司人事管理的控制权。

　　4、《股权购买协议》第3.06条（目标证券所有权）：“交割完成后，买方成为公司唯一合法和受益所有人，享有公司的全部权益并承担其风险。”该条款从法律所有权角度确认了买方对标的公司的完全控制地位。

　　交割后买方拥有主导标的公司经营、财务、人事等所有相关活动的现时权力，符合控制权三要素中的“权力”要件。

　　1、《股权购买协议》第1.04条（购买价格的支付）：“买方应向卖方支付总购买价2,215万美元,交割时支付450万美元，延期支付1,215万美元，三年后支付550万美元尾款。”买方支付收购价款的对价是获得标的公司100%股权，作为股东，其根本回报是享有标的公司未来经营产生的收益。

　　2、《股权购买协议》第6.14条（业绩对赌）：“若标的公司未达成业绩目标，买方有权从保留款中扣除差额。”该条款表明买方实际承担的购买成本与标的公司的经营业绩直接挂钩。若标的公司业绩不佳，其实际支付的对价将减少，回报具有明确的“可变性”。

　　3、《股权购买协议》第6.15条（保留款与PAT）：“公司累计PAT（税后净利润），若公司达成总目标，则全部保留款支付给卖方；若未达成，则从保留款中扣除差额。”该条款以标的公司利润（PAT）作为衡量标准，直接证明了买方回报与标的公司经营业绩的强关联性。

　　4、《股权购买协议》第6.14(c)条（税收抵免）：“买方享有标的公司未来产生的税收抵免等经济利益。”该条款表明，买方作为股东，不仅享有利润分配权，还享有标的公司因经营而产生的税收优惠等可变回报。

　　买方作为标的公司唯一股东，其回报（包括股权价值、未来利润、税收抵免）与标的公司经营业绩紧密相关，并通过业绩对赌条款直接承担经营风险，符合控制权三要素中的“可变回报”要件。

　　1、《股权购买协议》第6.16条（业务的交割后运营）：“买方有权经营公司业务并管理公司事务。”买方通过行使经营管理权，如调整经营策略、控制成本、开拓市场等，可以直接影响公司的盈利能力，进而影响其作为股东的可变回报。

　　2、《股权购买协议》第6.01(c)条（关键员工保留）：“买方有权决定关键员工的薪酬、福利和工作条件。”买方通过人事管理权，可以决定关键人员的激励方案和去留安排，从而影响公司的运营效率和业绩表现。

　　3、《股权购买协议》第6.06条（纳税申报）：“买方负责准备和提交交割后公司的税务申报表……并决定公司会计年度的变更。”买方通过财务政策控制权，可以通过税务筹划、会计政策选择等方式影响公司的净利润。

　　4、《股权购买协议》第6.15条（保留款与PAT的联动机制）进一步印证了保留款的支付金额取决于买方管理下的公司累计PAT。买方通过其经营管理行为，直接决定了财务结果，进而影响其向卖方支付款项的金额。买方管理得当，公司利润高，其自身股权价值也高；反之亦然。

　　买方能够通过其掌握的经营管理权、人事权和财务权，直接作用于公司的日常运营，从而影响公司的盈利水平（即可变回报）。权力与回报之间存在清晰、直接的因果关联性，符合控制权三要素中的“权力与回报的关联性”要件。

　　交割完成后，公司已经不再拥有对被投资方的权力，无法通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　公司于2026年3月4日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于出售境外孙公司的议案》，本次交易无需提交股东会审议。

　　对照公司《股东会议事规则》第五条中关于交易需提交股东会审议的资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额及交易利润等各项定量标准，本次交易涉及的各项财务指标均未达到规定的50%比例及绝对金额门槛，因此无需提交股东会审议。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，将获得批准本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，出售标的公司事项不需要经过国家有关主管部门审批。本次出售事项于境外完成交割后，公司需完成商务、发改、外汇三部门的注销/变更登记手续。

　　公司拟定于2026年3月31日进行标的公司财产的交割，本次交割完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司不再纳入公司合并报表的范围，同时交割的财产不受留置权的影响，可以认定控制权发生了转移。

　　《股权购买协议》第2.02（h）条约定，卖方须在交割时交付标的公司原始股票凭证及正式签署的股票授权书，完成法律层面的股权转让。

　　《股权购买协议》第6.08条约定，卖方需协助完成转让税、印花税、登记费等相关手续，系美国财产权转移的必要法律程序。

　　《股权购买协议》第2.02条和附件D约定，卖方需提供FIRPTA证书，证明标的公司非“美国房地产控股公司”，并授权买方向美国国税局提交，属于法定税务合规与财产权转移程序之一。

　　以上条款，均可以证明参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续，并享有相应的利益、承担相应的风险，控制权已经实现了转移。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项

　　《股权购买协议》第1.04条，标的公司收购总价款2,215万美元，付款方式如下：

　　1、交割完成后，买方应向卖方支付450万美元。该款项将以即时可用资金电汇形式支付至卖方指定账户；

　　2、应在以下较早发生者：（1）交割日的第二周年、（2）买方首次公开募股（IPO）完成后三十日内，向卖方支付1,215万美元，连同自交割日次日起按年利率6%计算的利息，该利息应于延期支付日前以即时可用资金电汇形式支付至卖方指定账户，并书面通知买方；

　　3、在交割日三年后，应向卖方支付550万美元尾款，连同自交割日次日起按年利率6%计算的利息，此尾款需3年业绩对赌完成后结算。

　　由股权购买协议可知，截至交割日买方仅支付450万美元，占交易总价款的20%，尚未达到“已支付合并价款的大部分（一般应超过50％）”的标准。但是，根据《企业会计准则第23号》的规定，终止确认的判断核心在于风险和报酬是否转移，而非仅仅取决于付款比例。本交易中，剩余款项的支付安排明确，且买方已聘请科塔克·马恒达资本、摩根士丹利、高盛等多家知名投行，计划于2026年向监管机构提交IPO招股书草案，拟通过IPO募集高达7.5亿美元资金。买方IPO募集资金将为其支付第二期1,215万美元款项提供坚实保障。同时，买方已承诺在交割后向公司提供其IPO进程的阶段性文件，以证明其履约能力。因此，买方具备支付剩余款项的能力和计划，相关信用风险已显著降低。

　　同时，《股权购买协议》第9.02条赋予了公司在买方逾期付款时的看涨期权，该条款旨在保障转让方收款权利，属于保护性条款。根据上海证券交易所会计监管动态2025年第3期案例，“上述约定一般是为了保证转让方能够收到股权转让款而设置的保护性条款，旨在应对未来不确定的政策风险和交易分险，不赋予卖方在交割后干预经营的权利，通常不影响控制权的判断”。公司未因买方逾期付款而采取任何重新控制标的公司的措施，且该条款目前尚未触发，因此不影响控制权转移的判断。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险

　　《股权购买协议》第1.01条、第3.06条约定，买方收购标的公司100%股权，交割后成为唯一合法受益所有人，享有全部权益并承担全部风险。

　　《股权购买协议》第6.16条约定，交割后买方独立负责公司经营与日常管理，拥有最终决策权。

　　《股权购买协议》第6.06条、第6.16条约定，买方负责税务申报、决定会计年度变更，并按会计准则核算公司利润

　　《股权购买协议》第1.04条、第6.14条、第6.15条约定，买方通过收购价款享有未来利润收益，若业绩未达标可从保留款中扣减差额，并享有税收抵免等经济利益。

　　《股权购买协议》第6.01条约定，买方有权决定关键员工的薪酬、福利及工作条件。公司计划在交割前完成对相关人员的辞退，交割后该等人员将基于与买方另行签订的聘用协议全职服务于标的公司，公司不施加任何影响或保留干预权利，进一步印证买方对人事的实际控制。

　　以上条款，均可以证明购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，控制权已经实现了转移。

　　需要特别说明的是，《股权购买协议》第9.01条约定了在特定事件（如FEOC法规变更、卖方交割前陈述不实、税收抵免资格丧失）发生时，买方有权要求公司回购股权。根据《企业会计准则第37号》第十一条，该或有回购义务应在合并报表层面确认为一项金融负债，公司已计划在交割日按回购所需支付金额的现值确认该项负债。该负债的确认不改变买方当前对标的公司的控制权，因为控制权的判断依据是投资方是否拥有主导相关活动的现时权力并享有可变回报，而非未来可能的或有义务。

　　对标的公司的营业执照、公司章程、出资流水进行了全面查验，同时就标的公司在发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门办理的《企业境外投资证书》等备案文件进行查验，经查验，公司海外控股子公司的设立流程合法合规，相关出资款已缴纳到位，未见异常。

　　会计师与公司证券部门、财务总监、总经理访谈了本次出售标的公司的相关事项，对本次出售的目的以及后续的规划、风险等事项进行了了解。经访谈，公司出售标的公司相关事项，符合相关法律规定，具备业务实质。

　　会计师通过无锡市人民政府及其发改部门、商务部门，国家外汇管理局官网等网络检索标的公司是否存在境外投资相关的违规与被给予行政处罚的情况，经查询，未发现相关违规事项。

　　关于交易对手方，会计师已对其背景进行了核查，并重点关注其与公司及控股股东之间是否存在关联关系。同时，通过审阅各方共同签署的《股权购买协议》，会计师对交割条件、定价依据等核心条款进行了重点分析。经核查，交易对手方与公司及控股股东之间不存在关联关系，本次交易的股权购买具备商业合理性。

　　对《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》及应用指南中与控制权转移及金融资产终止确认相关的规定进行系统性梳理与解读，并与公司签订的《股权购买协议》进行逐条比对，重点分析核心条款对终止确认判断的影响。

　　会计师查阅了关键人员的人事档案，确认截至本回复函出具日，相关人员与公司的劳动关系尚未解除。公司已向本所提供书面说明，明确其将在交割日前完成对上述人员的辞退程序，并已启动相关准备工作。

　　经核查，会计师认为：交割日后，买方将全面接管标的公司的财务和经营政策，享有可变回报并承担相应风险，公司将丧失对标的公司的控制权。标的公司的出表时点符合企业会计准则相关规定。米乐M6官网登录入口